株式会社ネイリー（以下「甲」という。）と【業務受託者】（以下「乙」という。）は、甲が乙に対して業務を委託することについて、以下のとおり業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的）

本契約は、甲が乙に対して、甲の運営するスマートフォン向けアプリケーション「Nailie」（以下「本サービス」という。）のPR業務を委託することに関する契約とする。

第2条（本件業務）

1. 甲は、次の各号に定める業務（以下「本件業務」という。）を乙に委託し、乙はこれを受託する。

　①乙の運営するSNSアカウント（以下「本SNSアカウント」という。）において本サービスについて告知を行い、本サービスの利用を促す業務

　②別途甲乙間で合意した業務

　③その他上記各号に付随する一切の業務

2. 本件業務において乙が行う告知の内容は、甲が指定するものとする。

3. 乙は、前項の定めに従い甲が指定した内容の告知を、本SNSアカウントにおいて、回数制限なく投稿することができる。

ただし、乙は、短時間に同じ投稿を繰り返すなどして告知を見た者に不快感を与えるなど、本サービスへの品位・信用、イメージを損なうおそれのある方法・態様にて告知を行ってはならないものとする。

4. 甲は、乙による本サービスの告知の方法が、前二項の定めに違反するものであると判断した場合、乙に対し、当該告知を行った投稿の削除又は修正を指示することができるものとし、乙は、甲から指示を受けた場合にはこれに従うものとする。

5. 乙は、本サービスの告知を行う場合には、甲が発行する乙専用のクーポンコード（以下「本クーポンコード」という。）、と甲が提示する計測リンク（以下「計測リンク」という。）の両方を記載するものとする。

6. 乙は、本サービスの告知を行う場合には、PR投稿であることが分かるよう、「#ad 」「#pr」を記載するものとする。

第3条（対価）

甲は、乙に対し、本件業務の対価（以下「本件対価」という。）を支払うものとする。本件対価(※1)の連絡及び支払方法は、管理画面に記載のものとする。

ただし、いかなる理由であっても、本クーポンコードと計測リンクの入力がなされなかったユーザーについては、本件対価は発生しないものとする。

(※1)キャンペーンなどによって変動する場合がある。

2. 甲は、甲が指定する本件対価の発生期間（以下「対価発生期間」という。）において、前項の要件を満たしたユーザー数を集計し、本件対価を乙に引き渡すものとする。

なお、ユーザー数の集計は対価発生期間末日を締め日とし、甲は締め日の翌月末日までに本件対価を乙に支払わなければならない。

3. 第1項の定めにかかわらず、以下の各号に該当するユーザーは、本件対価の支払対象外とするものとし、甲が本件対価を乙に支払った後にユーザーが以下の各号に該当する者であることが発覚した場合には、乙は速やかに当該本件対価を甲に返還するものとする。

　①過去に本サービスを利用してネイルサロンの予約をしたことがある者

　②甲が別途定める本サービスの利用規約に違反した者

　③第13条第2項各号のいずれかに該当しない者

4. 本件業務の遂行にあたって乙が支出した交通費、通信費その他の費用は、乙の負担とする。

第4条（進捗報告）

甲は、乙に対し、必要により何時でも本件業務の進捗状況について報告を求めることができ、乙は直ちに本件業務の進捗状況について報告を行う。

第5条（再委託）

1. 乙は、再委託の内容を甲に対して予め明らかにして、甲の事前の書面による承諾を得た場合でなければ、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することはできない。

2. 前項の定めに従い、乙が甲の承諾を得て本件業務の全部又は一部を第三者に再委託する場合、乙は本契約の条件と同等の義務を再委託先である第三者に負わせるとともに、当該第三者による義務違反について一切の責任を負うものとする。

なお、乙の本契約上の義務及び責務は、再委託によって何ら軽減されない。

第6条（信用の保持）

乙は、本件業務を遂行するに当たって、甲が培った、品位・信用、イメージを損なうような言動をしないように配慮するものとする。

第7条（知的財産権等）

甲が本契約に関連して乙に資料等を提供する際、それら資料の著作権は、全て甲に留保されるものとし、本契約の締結及び本件業務の実施により乙に譲渡、移転されることはないものとする。

第8条（個人情報等の取り扱い）

甲及び乙は、本契約の履行にあたり又は本契約に関連して、個人情報等の取り扱いが生じる場合、個人情報の保護に関する法律その他の関連法令及び所管官庁のガイドラインに従うとともに、善良な管理者の注意をもって適切に取り扱うものとし、不正アクセス、不正利用などの防止に努めるものとする。

第9条（秘密保持義務）

甲及び乙は、本契約に基づき相手方から開示又は貸与を受けた技術上、販売上、その他一切の業務上の情報（本契約の内容を含む。）につき、善良なる管理者の注意をもって管理し、相手方の事前の書面による同意を得ることなしに本契約の目的以外への使用、及び譲渡等の処分を行ってはならず、また、自己の役員及び従業員以外の第三者（税理士、弁護士等の法律上当然に守秘義務を負う専門家を除く。）に開示漏洩してはならない。ただし、以下の情報に該当することを証明できる場合はこの限りではない。

　①取得したときに既に公知、公用となっていた情報

　②取得した後に被開示者の責によることなく、公知、公用となった情報

　③取得する以前に被開示者が既に知得していた情報

　④正当な権利を有する第三者から開示を受けた情報

　⑤独自に開発した情報

第10条（損害賠償）

甲又は乙が、故意又は過失によって本契約に違反し、相手方に損害を与えたときは、相手方に生じた全ての損害（弁護士費用を含む。）を賠償する責を負う。

第11条（譲渡禁止）

　乙は、甲の書面による事前の同意なく、本契約上の地位、並びに本契約に基づく一切の権利及び義務を第三者に譲渡し、又は担保の目的に供してはならない。

第12条（解除）

　甲及び乙は、相手方が以下の各号のいずれかに該当したときは、催告及び自己の債務の履行の提供をしないで直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。

なお、この場合でも損害賠償の請求を妨げない。

　①本契約の条項に違反し、相当の期間を定めて是正を求められたにもかかわらず是正を行わないとき

　②前条の定めに違反した場合

　③破産、会社更生、民事再生又は特別清算の手続開始決定等の申立てをし、又はこれを受けたとき

　④保全処分、強制執行又は滞納処分等の執行手続きを受けたとき

　⑤その他、甲又は乙が社会的信用を失墜し又はそのおそれがあり、本契約を存続しがたいと相手方が認めたとき

第13条（反社会的勢力の排除

1. 本条において、反社会的勢力とは、次の各号に該当する法人、団体又は個人をいう。

　①暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標傍ゴロ、特殊知能暴力集団又はこれらに準ずる法人、団体又は個人

　②暴力的な要求行為又は法的責任を超えた不当な要求を行う法人、団体又は個人

2. 甲及び乙は、自社、親会社及び子会社（以下、あわせて「自社等」という。）、並びに自社等の役員及び実質的に会社を支配する者が、現在及び将来にわたって、次の各号に該当することを表明し、保証するとともに、万が一、次の各号のいずれかに該当しないことが判明した場合には、直ちに反社会的勢力との関係を遮断しなければならない。

　①反社会的勢力でないこと

　②反社会的勢力でなかったこと

　③反社会的勢力を利用しないこと

　④その他反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと

　⑤自ら又は第三者をして、暴力的な要求行為及び法的な責任を超えた不当な要求行為等を行わないこと

3. 前条の定めにかかわらず、甲及び乙が前項の表明・保証に反した場合、相手方は、催告その他何らかの手続きを要することなく、直ちに本契約及び甲乙間のその他全ての契約の全部又は一部を解除することができるほか、これにより被った損害の賠償を請求できる。また、この場合、違反当事者に損害が生じても、相手方は一切の責務を負わない。

第14条（変更条項）

本契約に定める条項は、甲乙それぞれが署名捺印又は記名押印した書面によってのみ変更することができる。

第15条（契約期間）

1. 本契約の有効期間は、本契約締結日から2か月間とする。ただし、有効期間満了の5日前までに甲乙いずれからも書面による異議がなされない場合、本契約は同一条件にてさらに2か月間延長されるものとし、それ以降も同様とする。

2. 終了原因の如何にかかわらず、本契約終了後も第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、本条本項、第17条及び第18条の定めは有効に存続するものとする。

3. 終了原因の如何にかかわらず、本契約終了後に本クーポンコードまたは計測リンクのいずれかを利用して本サービス上でネイルサロンの予約を行ったユーザーが生じた場合であっても、当該ユーザーについて本件対価は発生しないものとする。

第16条（協議）

本契約に定めのない事項及び各条項の解釈について疑義が生じた場合は、甲及び乙は、法令及び慣習に従い誠意をもって協議し解決する。

第17条（準拠法、法令、諸規則の遵守義務）

甲及び乙は、国内外の諸法令、諸規則を遵守し、これに従うものとし、本契約の準拠法は日本法とする。

第18条（合意管轄裁判所）

本契約に関して生じた一切の紛争処理については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

制定日：2024年3月1日
株式会社ネイリー